Assembleia Anual das Sociedades Anônimas é obrigatória. Você sabe o que deve ser deliberado na AGO?

As sociedades anônimas estão obrigadas a realizar anualmente uma Assembleia Geral Ordinária - AGO, na qual os temas abaixo deverão ser deliberados:

• aprovar suas demonstrações financeiras e as contas dos administradores
• definir a destinação do lucro líquido do exercício
• realizar a eleição dos membros do Conselho de Administração, se existir
• aprovar a correção monetária do capital social, se necessário

A determinação legal para realização da Assembleia Geral Ordinária - AGO está contida no art. 132 da Lei 6.404/76 e deverá ser atendida até o dia 30/04 de cada ano, seu atraso pode acarretar responsabilização dos administradores por eventuais prejuízos e, no caso de companhias de capital aberto, sanções impostas pela Câmara de Valores Imobiliários (CVM).

APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações que deverão ser aprovadas em Assembleia Geral Ordinária - AGO são as relacionadas abaixo:

• Balanço Patrimonial;
• Demonstração do Resultado do Exercício;
• Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;
• Demonstração dos Fluxos de Caixa;
• Notas Explicativas.

RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Desde 01/01/2022 foi alterado o art. 289 da Lei das Sociedades Anônimas, ficando permitida a publicação das demonstrações financeiras de forma resumida. O resumo deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e respectiva classificação de contas ou registros. 

Também deverão ser inseridos os extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

REGRAS DE PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES

A publicação das demonstrações deverá ser feita com antecedência de 30 (trinta) dias da data de realização da Assembleia Geral Ordinária – AGO, devendo com a mesma antecedência o administrador da Companhia comunicar aos acionistas que estão à disposição os relatórios e cópia das demonstrações.

Não existe mais a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras em diário oficial da União ou do Estado, a nova redação do art. 289 da Lei 6.404/76 estabelece que o resumo deverá ser publicado:

• em jornal impresso, de grande circulação, editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia;
• simultaneamente, a íntegra do documento deverá ser divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Como é difícil definir o que seria “jornal de grande circulação” e a limitação das Juntas Comerciais para exigências, existe o Ofício Circular SEI nº 3153/2020/ME que estabelece:

• estar disponível de forma impressa, bem como possuir versão digital;
• ser distribuído de forma habitual;
• não ser direcionado para determinado público.

A Companhia deve fazer as publicações previstas em lei sempre no mesmo jornal, qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária. Quando a lei exigir a realização de três publicações, elas deverão ser realizadas de forma simultânea no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Todas as publicações deverão ser arquivadas na Junta Comercial como anexo da ata da Assembleia Geral Ordinária – AGO, bem como comprovado que estavam à disposição dos acionistas para aprovação. Abaixo uma sugestão de redação utilizada:

DELIBERAÇÕES: Por meio da presente ata formal da Assembleia Geral Ordinária - AGO, os acionistas declaram que os documentos mencionados na ordem do dia foram colocados à sua disposição com antecedência de trinta dias, mediante publicação realizada em [xx]/[xx]/[xxxxx] no jornal de grande circulação [.], de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, cuja cópia segue anexa à presente ata. Finda a deliberação da pauta do dia, verificou-se aprovado o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras relacionadas ao exercício social do ano de [xxxx].

(i) Providenciada a autenticidade dos documentos mantidos na página própria do jornal, conforme certificação digital emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da ICP-Brasil.

(ii) A presente Assembleia Geral Ordinária foi realizada dentro dos quatro meses após o encerramento do exercício social, conforme previsão do art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (LSA).

COMPANHIAS DESOBRIGADAS DA PUBLICAÇÃO EM JORNAL FÍSICO

Não precisam ser publicadas em jornal físico as demonstrações financeiras das companhias fechadas (sem ações negociadas em bolsa) com receita bruta anual de até R$78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), podendo realizar de forma eletrônica: (i) na Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED e (ii) no sítio eletrônico da companhia, nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404/76, e na Portaria ME nº 12.071/21.

Não é aplicável a dispensa de publicação em jornal físico na hipótese da Companhia ser controladora de grupo de sociedades ou a ela filiadas.

No momento de arquivar a ata da Assembleia Geral Ordinária – AGO na Junta Comercial, os recibos emitidos deverão ser anexados e mencionado na ata o sítio eletrônico da Companhia e o sistema (Central de Balanços do SPED) em que foi publicado. Não compete à Junta Comercial realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da companhia.

Para fins de comprovação que a Companhia possui uma receita bruta dentro do limite permitido para realização de publicações somente de forma eletrônica, basta a formalização de uma simples declaração que pode ser feita no corpo da própria ata, ou seja, para registrar a Junta Comercial não realiza nenhum outro tipo de averiguação ou solicitação de documentos contábeis.

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Após a apreciação das contas e demonstrativos financeiros, o administrador informará os acionistas sobre a existência de lucro líquido no exercício anterior ao da realização da Assembleia Geral Ordinária - AGO e, existindo, estão aptos a deliberar pela sua destinação.

Importante ressaltar que o lucro líquido gerado pela empresa no último exercício terá destinações obrigatórias: uma parcela permanecerá na companhia através da reserva legal; e outra parcela será necessariamente distribuída aos acionistas por meio do dividendo obrigatório. 

Quanto ao lucro excedente, os órgãos de administração apresentam proposta à Assembleia Geral Ordinária - AGO para deliberar sobre as possibilidades de destinação, quais sejam: constituição de reserva de lucro, distribuição de dividendos ou capitalização (aumento do capital social), podendo aprová-las ou rejeitá-las.

ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração, se existir na sociedade anônima, será composto por no mínimo 03 membros que serão eleitos para a função de orientação e controle da administração da sociedade – ele coloca-se em posição intermediária entre a assembleia geral e a diretoria. A reeleição dos seus membros ocorre quando da realização da Assembleia Geral Ordinária - AGO.

Entre em contato com um de nossos especialistas e conte com nossa assessoria para a convocação da Assembleia Geral Ordinária - AGO de sua sociedade, acompanhamento da elaboração dos termos que deverá conter e, ainda, assessoria nas suas publicações obrigatórias e registro perante os órgãos competentes.