Sempre que a sociedade limitada necessitar de recursos para fazer frente às suas despesas, diante da inexistência de lucros acumulados ou reservas para contingências, deverá ser formalizada o que chamamos de aporte pelos sócios. Porém, nem sempre o contrato social da empresa traz um regramento para tais deliberações sociais quando um dos sócios diverge sobre a necessidade de aportes.  

Portanto, diante de não transcrição, para o contrato social, das regras quanto ao procedimento previsto em lei e em instruções normativas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) para convocação, deliberação e registro de uma decisão pelo aumento de capital de uma sociedade, aqui está um passo a passo sobre como formalizar esse procedimento. 

1. Conforme art. 1072 do Código Civil, compete ao administrador da sociedade convocar uma reunião mediante notificação formal aos sócios, que pode ser enviada por e-mail, nos moldes que sugerimos ao final deste artigo (ANEXO I). Importante que seja informada a necessidade de aporte e a inexistência de caixa, lucros acumulados ou reservas na sociedade para este fim, justificando a chamada de aporte na empresa.  

          1.1. Nesta notificação de convocação deverá ser explicado claramente os motivos pelos quais o aporte é necessário e como ele beneficiará a empresa. É essencial informar de forma pormenorizada os motivos pelos quais a empresa necessita do aporte financeiro, bem como quais são os aspectos econômicos de levam a esse pedido, como determina o art. 170, §7º, da Lei 6.404/1976. Essa previsão legal existe para evitar que os sócios majoritários realizem a diluição dos sócios minoritários sem justificativa, portanto, caso não observada poderá ser suscitada invalidade do ato por aquele sócio que não conseguir realizar o valor e entender abusiva a chamada de aporte. 

          1.2. Deverá constar da notificação o local, a data, hora e ordem do dia, com opção pela realização de reunião na modalidade online - na forma do modelo que disponibilizamos nesse artigo (ANEXO I). Dentre a ordem do dia, recomendamos que seja feita menção sobre deliberação pelos sócios na hipótese de não cumprimento, pelos sócios, das deliberações tomadas. 

          1.3. A ausência de convocação pela administração poderá ser suprida pela convocação por qualquer um dos sócios, visando discutir a pertinência ou não da determinação de aporte. 

2. Para garantir a instituição do quórum mínimo para a instalação da reunião, previsto no art. 1.074 do Código Civil, com a consequente realização da votação com o número de sócios presentes na data e horário ajustados, recomenda-se a adoção do procedimento detalhado a seguir: 

          2.1. Realizar a publicação, em jornal de grande circulação, do resumo da notificação de convocação na forma do modelo que disponibilizamos nesse artigo (ANEXO II) e, nos termos do §3º do Art. 1.152 do Código Civil, ser realizada a publicação por três vezes seguidas que deverão ocorrer em até 08 (oito) dias antes da data estabelecida para realização da reunião. 

          2.2. Se após essa primeira convocação não comparecerem para a reunião a quantidade mínima de sócios necessária para sua instalação, sendo que na maioria das empresas segue o quórum do Código Civil de maioria simples do capital social com direito a voto (50% dos votos + 1), deverá ser feita nova convocação e repetido o procedimento de publicação, em jornal de grande circulação, do resumo da notificação de convocação por três vezes seguidas. Por se tratar de segunda convocação, deverão ocorrer tais publicações em até 05 (cinco) dias da data de realização da reunião, sendo entendido como instalada a reunião com qualquer número de sócios para deliberação. 

          2.3. Durante os dias que antecederem a reunião, é recomendável que o administrador forneça a documentação relevante aos sócios com antecedência para que possam revisá-la antes da reunião. 

3. Feita essa convocação formal, com a antecedência e quantidade de vezes exigida pela legislação brasileira, identificado pelo administrador da sociedade a instituição do quórum mínimo para a instalação da reunião, será dado início às deliberações com a possibilidade, ao final dos debates, de realização da votação com o número de sócios presentes na data e horário ajustados. 

          3.1. No dia ajustado um dos sócios assumirá a presidência dos trabalhos, indicando um secretário para redigir a ata. Aberta a reunião pelo presidente e iniciados os debates, deverá ser apresentado pelo administrador a proposta de aporte aos sócios.  

          3.2. Recomenda-se que o administrador prepare uma proposta detalhada que inclua a quantidade de capital necessário, a justificativa para o aporte e os impactos esperados na empresa, podendo incluir: projeções financeiras, planos de negócios ou expansão, ou outros documentos relevantes que apoiem a solicitação de aporte. 

          3.3. Concluída a propositura, deverá ser realizada a votação entre os sócios quanto ao valor, data de realização do aporte (vencimento) e quaisquer outras condições associadas. Verificar o que estabelece o contrato social sobre o direito de voto para cada quota, bem como se existe vedação à aprovação por maioria ou exigência pela unanimidade. 

          3.4. Desta forma, seguindo o que determina o Art. 1076, incisos II e III, do Código Civil, se a maioria dos sócios entender pela necessidade do aporte restará aprovado em reunião a sua realização e, principalmente, que deverá ser feito em moeda corrente nacional para que, no futuro, algum sócio não pretenda fazê-lo mediante integralização de bens ou direitos. 

          3.5 Aprovado o aumento, o presidente da reunião fará constar expressamente o valor total a ser aportado, o valor individual a ser aportado por cada sócio, a data limite de realização do aporte (vencimento) e determinar ao administrador, se necessário, alguma providência de conferência, bem como seja elaborada a minuta de alteração contratual de aumento de capital social. 

          3.6. Uma vez autorizado o aporte e não realizado por algum sócio, ele será diluído caso não exista no contrato social da empresa regra que impeça a diluição dos sócios que não aportarem, a exemplo de uma regra possibilitando que o valor correspondente à sua quota-parte no aporte seja suprido por outro sócio, mediante formalização automática de empréstimo, com pagamento posterior. 

          3.7. Recomendamos no item 1.2. deste artigo incluir na “ordem do dia” a deliberação para a hipótese de inadimplemento, pelos sócios, das decisões tomadas. Poderá ser definido, por exemplo, que a ausência de aporte na data de vencimento estabelecida ensejará a possibilidade dos demais sócios adimplentes procederem com o aporte na proporção de sua participação na sociedade e, de consequência, ficará mantido o valor total de aumento do capital social e a diluição do sócio inadimplente. 

4. Finalizada a reunião, a ata deverá ser assinada por todos os presentes e levada a registro na Junta Comercial para que seja dada publicidade ao que foi decidido, gerando efeitos perante os sócios e terceiros.  

          4.1. Na hipótese de algum dos sócios se recusar a assinar a minuta de aumento do capital social, com a possível diluição do sócio contrário e vencido quando da deliberação, a ata registrada deverá ser anexada para permitir que o registro de alteração de aumento de capital ocorra, mesmo sem a assinatura de todos os sócios. 

          4.2. Na hipótese de algum dos sócios presentes se recusar a assinar a ata de reunião, o presidente fará constar em ata que a ausência de assinatura significará a ausência de comprovação de voto na reunião e suprimido seu direito voto, se for o caso, sem prejudicar a comprovação do quórum de instalação e validade da realização da reunião diante da lista de presença comprovada pelas testemunhas presentes. 

5. Registrada a ata, efetuado o pagamento dos aportes e realizados os registros contábeis da empresa, deverá também ser registrada na Junta Comercial a alteração contratual da sociedade, promovendo o aumento do capital social no valor aprovado em reunião. 

6. Sugerimos, por fim, a apresentação pelo administrador de relatórios aos sócios contendo o monitoramento do uso dos fundos aportados, bem como detalhamento do desempenho financeiro e operacional da empresa. 

7. Ao longo deste artigo foram apresentados todos os passos para realização da chamada de aporte, de forma conservadora e conforme previsão legal. Por outro lado, importante destacar que poderá ser dispensada a formalidade da convocação da reunião, nos termos do § 2 o do art. 1.072 do Código Civil, se os sócios comparecerem em sua totalidade na reunião, deixando isso expresso na ata.  

8. Ainda, se todos os sócios estiverem de acordo com o valor do aporte proposto e sua destinação, não sendo relevante para os sócios formalizar em ata os motivos, bem como inexistindo conflitos sobre como realizar os aportes, não é obrigatória a convocação da reunião e registro da ata. Ou seja, nos termos do §3º do art. 1.072 do Código Civil, a Junta Comercial não exigirá essa formalidade prévia e autorizará, sem ressalvas ou exigência de apresentação da certidão da ata registrada, o processamento da minuta de alteração contratual de aumento do capital da empresa e informando que os sócios já procederam com a integralização do valor. 

ANEXO I

CONVOCAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS 

XXXXXX LTDA 
CNPJ (MF) nº [.] 
NIRE Nº [.] 

Comunicamos aos sócios da [.] LTDA, sociedade com sede na [.] que foi publicado no JORNAL [.] nos dias [.], [.] e [.] edital de convocação (cópias anexas) para realização de REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA da sociedade [.] LTDA, a ser realizada no dia [.], COM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO AS [.] HORAS HAVENDO QUÓRUM E, AS [.] HORAS EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO COM QUALQUER NÚMERO DE PRESENTES. 

1. Local da Reunião de Sócios. A reunião ocorrerá, em ambas as convocações e nos termos do parágrafo único do art. 1080-A da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”) e da Instrução Normativa nº 81/20 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), de forma exclusivamente digital, pela plataforma digital [.] que permite a visualização do sócio (imagem e áudio), cujos dados de acesso estão sendo endereçados a todos os sócios da sociedade, tanto anexo à presente convocação quanto por endereço eletrônico (“e-mail), na presente data.  

1.1. O Sr. [.] (telefone [.] , e-mail [.]) será o secretário da reunião e poderá sanar todas as dúvidas, inclusive realizando testes para acesso à ferramenta aos sócios que desejarem, e será para quem os sócios deverão encaminhar obrigatoriamente, até 48 horas antes da reunião: (i) um número de telefone com aplicativo de mensagens e (ii) um endereço pessoal de e-mail válido para os quais ela enviará o link para o acesso à reunião extraordinária remota. 

2. Esclarecimentos sobre a ordem do dia. A realização da reunião se faz necessária para que os sócios analisem e deliberem [.]  

2.1. [.] 

2.2. [.] 

2.3. [.] 

3. Pauta do dia. A reunião de sócios é convocada para deliberar as seguintes matérias: 

3.1. [.] 

3.2. [.] 

3.3. A autorização para que a administração da sociedade pratique todos os atos necessários para manifestação da deliberação dos sócios. 

4. Demais Informações: 

4.1. A presente convocação será realizada com base no artigo 1.152 do Código Civil, como também por e-mail e telegrama, contendo todas as informações para o acesso dos sócios à sala virtual de reunião que poderá ser acessada pelo link abaixo: 

(colocar o link da reunião) 

4.2. Para o efetivo ingresso na REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS, poderá ser solicitado ao sócio (ou seu procurador) e ao seu advogado que envie ao e-mail [.] documento de identidade para sua efetiva indicação. 

4.3. Os sócios desde já ficam informados que a REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS será gravada. 

4.4. Será obrigatório que todos os participantes da REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS mantenham as suas câmeras ligadas. 

4.5. A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos sócios, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob seu controle. 

4.6. O acesso à será permitido exclusivamente aos sócios da sociedade, bem como seus advogados. 

4.7. As deliberações se darão item a item, em votação remota mediante verbalização do voto ou mediante comentários na própria plataforma digital, cujas orientações para a sua execução serão repassadas pelo secretário no dia da reunião. Cada quota tem direito a 01 voto, sendo que o sócio que se fizer representado por procuração deverá enviar o instrumento com antecedência de até 48 horas da reunião. 

Goiânia, [.] de [.] de [.] 

[.]                     [.] 

Administrador Administrador 

ANEXO II

CONVOCAÇÃO PARA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS 

Os administradores da xxxxxxx LTDA, no uso de suas atribuições, CONVOCAM os sócios da sociedade para REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA no dia [.], com primeira chamada às [.]h e segunda chamada às [.]h. A reunião ocorrerá, em ambas as convocações e nos termos do parágrafo único do art. 1080-A da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”) de forma exclusivamente digital, pela plataforma digital zoom, cujos dados de acesso serão endereçados a todos os sócios da sociedade por endereço eletrônico (“e-mail). 

Pauta: (i) deliberação [.]; (ii) deliberação [.]; (iii) autorização para que a administração da sociedade pratique todos os atos necessários para manifestação da deliberação dos sócios. 

Goiânia, [.] de [.] de [.]. 

     [.]                               [.] 

Administrador          Administrador