Governança Corporativa em Sociedades de Propósito Específico (SPEs) no Desenvolvimento de Projetos Imobiliários: Aspectos Legais e Financeiros

No contexto do mercado imobiliário, a constituição de Sociedades de Propósito Específico (SPEs) tornou-se uma estratégia recorrente e altamente eficaz para viabilizar projetos complexos, como grandes empreendimentos residenciais, comerciais ou mistos. Essas sociedades têm por objetivo facilitar a captação de recursos, a mitigação de riscos e a otimização da governança e da gestão dos projetos. Neste artigo, vamos explorar os principais aspectos legais e financeiros da criação e gestão de SPEs no setor imobiliário, com foco na governança corporativa e na distribuição de resultados. 

As SPEs são pessoas jurídicas criadas para atender a um objetivo específico e predeterminado, como o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário. Após a conclusão do projeto, a sociedade pode ser dissolvida ou ter seu objeto social ajustado. A grande vantagem desse tipo de estrutura é a possibilidade de isolar os riscos financeiros e operacionais de cada projeto, evitando que dívidas ou passivos de um empreendimento afetem outros negócios dos sócios ou investidores. 

A constituição de uma SPE segue os princípios básicos de uma sociedade limitada ou anônima, devendo ser observados os requisitos legais de registro e formalização. O contrato social ou estatuto social deve conter cláusulas detalhadas sobre o objeto social específico, bem como as responsabilidades e poderes dos sócios ou acionistas, especialmente no que diz respeito à governança corporativa. 

A governança corporativa em uma SPE deve ser bem estruturada para garantir que o projeto imobiliário seja conduzido de forma transparente e eficiente, especialmente em casos em que há múltiplos investidores. A adoção de boas práticas de governança corporativa pode contribuir significativamente para a confiança de investidores, parceiros e financiadores.  

As principais práticas recomendadas para a governança corporativa em SPEs a fim de dar a transparência e prever a prestação de contas, é exigir uma comunicação clara e regular entre os gestores e os sócios ou acionistas. Para isso, é possível estabelecer diretrizes contratuais que obriguem os sócios a elaborarem e apresentarem relatórios financeiros periódicos, por exemplo.  

Em SPEs com estruturas societárias mais complexas, também é comum a criação de um conselho de administração, que tem como função garantir que as decisões estratégicas estejam alinhadas aos interesses dos investidores. 

Considerando ainda que um dos maiores desafios na gestão de SPEs é a identificação e a mitigação de riscos relacionados ao desenvolvimento do projeto, como atrasos, variações nos custos de construção e flutuações de mercado, a governança corporativa é uma aliada ao prever mecanismos eficazes para gerenciar esses riscos e assegurar a continuidade do empreendimento. 

Outro grande atrativo das SPEs é a capacidade de captar recursos de diferentes fontes, como investidores institucionais, bancos e fundos de investimento imobiliário (FIIs). A estruturação adequada da SPE permite que os riscos do empreendimento sejam devidamente distribuídos entre os participantes, facilitando o acesso a financiamentos. 

SPEs costumam obter linhas de crédito específicas para o setor imobiliário, como financiamentos voltados para a incorporação e construção de empreendimentos. A SPE pode oferecer como garantia os próprios ativos imobiliários do projeto, utilizando-se da alienação fiduciária de imóveis. 

Fundos de Investimento Imobiliário podem investir em SPEs, o que amplia as possibilidades de captação de recursos. Nesse caso, é essencial observar as regras da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e garantir que o FII tenha clareza quanto à governança da SPE. 

Outro ponto fundamental na gestão das SPEs é a definição clara sobre a distribuição dos lucros ao final do projeto. A divisão dos resultados deve ser prevista no contrato ou estatuto social, levando em conta os aportes realizados por cada sócio ou acionista. 

A distribuição pode ocorrer de acordo com o lucro apurado ao longo do projeto ou ser feita integralmente ao final, após a conclusão das vendas das unidades imobiliárias ou a locação dos imóveis. 

Em SPEs organizadas como sociedades anônimas, pode-se optar pelo pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, conforme a legislação tributária aplicável. 

Após a conclusão do empreendimento e a distribuição dos resultados, a SPE pode ser dissolvida. Nesses casos. o processo de encerramento deve observar as normas do Código Civil e da Lei das Sociedades Anônimas, dependendo da estrutura societária adotada. É necessário garantir que todas as obrigações tributárias e trabalhistas estejam quitadas, bem como a formalização da dissolução junto aos órgãos competentes. 

Em conclusão, a governança corporativa eficiente em Sociedades de Propósito Específico é um dos pilares para o sucesso de projetos imobiliários. Estruturar a SPE de maneira adequada, observando os aspectos legais e financeiros, garante maior segurança jurídica para os sócios e investidores, além de facilitar a captação de recursos e a gestão dos riscos inerentes ao mercado imobiliário. A adoção de boas práticas de governança, transparência na gestão e uma estrutura sólida para a distribuição de resultados são fundamentais para que o empreendimento imobiliário atinja seus objetivos. 

Nosso escritório está à disposição para fornecer consultoria especializada na constituição e gestão de SPEs, auxiliando na implementação de governança corporativa eficaz e no planejamento financeiro e jurídico adequado para o sucesso de seus projetos imobiliários.