PLP 108/24 e a Manutenção da Distribuição Desproporcional de Lucros

A proposta do Projeto de Lei Complementar número 108 de 2024 (PLP 108/24), relatada na Câmara dos Deputados pelo deputado Mauro Benevides Filho (PDT-CE), trouxe à tona diversas questões sobre o sistema tributário e a organização societária no Brasil. Entre os pontos de maior destaque estava a possibilidade de modificações nas regras para distribuição desproporcional de lucros. O relator, porém, optou por retirar esse tema da discussão, preservando as normas vigentes e reforçando a segurança jurídica para as empresas.

No Senado Federal, o projeto aguarda designação de relator. A decisão de manter inalteradas as normas sobre distribuição desproporcional de lucros reforçam a confiança nas práticas vigentes e assegura estabilidade para empresários e investidores.

O Que é a Distribuição Desproporcional de Lucros?

A distribuição de lucros, em geral, ocorre na proporção das quotas detidas pelos sócios de uma empresa. No entanto, a legislação brasileira permite que os sócios, por meio de contrato social ou acordo de sócios, estabeleçam outros critérios para repasse dos resultados, desde que respeitadas as formalidades legais. Essa possibilidade está fundamentada nos artigos 1.007 e 1.008 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002):

• Artigo 1.007: "Os lucros devem ser distribuídos na proporção das quotas de cada sócio, se o contrato não dispuser de modo diverso."
• Artigo 1.008: "É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas."

Essas normas, no entanto, têm aplicação restrita às sociedades contratuais, como as limitadas. Para as sociedades anônimas, prevalece a Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas), que estabelece que a distribuição de lucros deve seguir a proporção das participações detidas por cada acionista, alinhando-se ao princípio da igualdade entre acionistas.

Essa flexibilidade, no caso das sociedades limitadas, tem sido amplamente usada como uma ferramenta de planejamento, permitindo que sócios ajustem os ganhos em função de suas contribuições financeiras, gerenciais ou intelectuais, sem alterar a estrutura de capital da empresa.

Manutenção das Regras Vigentes

Atualmente, o PLP 108/24 está em tramitação no Senado Federal, onde foi autuado em 12 de novembro de 2024. Entre suas principais propostas, está a criação do Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CG-IBS), composto por representantes dos entes federativos. O IBS, um tributo que substituirá impostos como ICMS e ISS, foi concebido para simplificar o sistema tributário brasileiro. O CG-IBS será responsável por coordenar a arrecadação, fiscalização e distribuição do IBS entre estados e municípios, promovendo maior eficiência e justiça na arrecadação fiscal.

Além disso, o projeto aborda:

• O processo administrativo tributário referente ao IBS;
• A distribuição da arrecadação do IBS aos entes federativos;
• Questões relacionadas ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD);
• Propostas de alteração no Código Tributário Nacional e outras legislações.

Na versão aprovada pela Câmara dos Deputados, o relator também decidiu retirar o tema da distribuição desproporcional de lucros da discussão, mantendo as regras atuais e excluindo a incidência do ITCMD sobre essas operações e sobre planos de previdência privada. Essa decisão foi considerada um avanço para a segurança jurídica, especialmente em planejamentos financeiros e sucessórios, evitando riscos de bitributação ou cobranças indevidas.

Impactos do PLP 108/24

A retirada das previsões do ITCMD no texto final do PLP 108/24 trouxe benefícios claros para empresas e indivíduos que utilizam instrumentos como distribuição desproporcional de lucros ou planos de previdência privada (PGBL e VGBL), garantindo a manutenção das regras vigentes e promovendo flexibilidade e eficiência tributária sem comprometer a segurança jurídica. Isso reforça a legitimidade dessas práticas como ferramentas seguras para planejamento de longo prazo. Esses ajustes, realizados pela Câmara, são percebidos como uma abordagem equilibrada e alinhada aos interesses de mercado.

Importância da Distribuição Desproporcional de Lucros

A possibilidade de distribuição desproporcional de lucros é indispensável para empresas que buscam adaptar suas relações societárias às peculiaridades de seus negócios. Entre os benefícios, destacam-se:

• Segurança jurídica: Permite que empresas sigam operando com contratos ajustados às suas realidades.
• Eficiência tributária: Alinha a distribuição de resultados aos objetivos dos sócios, respeitando a legislação vigente.
• Flexibilidade societária: Facilita a adaptação a diferentes cenários econômicos e organizacionais.

Considerações Finais

A tramitação do PLP 108/24 no Senado Federal é relevante para empresários e especialistas em planejamento patrimonial, considerando os potenciais impactos nas práticas tributárias e societárias. Participar do processo legislativo por meio de consultas públicas ou representações institucionais contribui para moldar uma legislação mais alinhada às necessidades do mercado.

Informar-se constantemente permite que as empresas ajustem suas estratégias e continuem a utilizar ferramentas de maneira segura e eficiente.