Publicações das Sociedades Anônimas

No momento da constituição de uma sociedade anônima, muitas vezes seus sócios desconhecem que estão obrigados, por força de uma legislação especial, à algumas publicações, que servem tanto para as companhias de capital aberto quanto para as de capital fechado. Trataremos aqui das publicações das sociedades anônimas de capital fechado, vez que as de capital aberto ainda estão sujeitas às exigências adicionais da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976 e suas alterações posteriores) traz diversas regras de publicações para as sociedades anônimas, que vão desde sua constituição, passando por atos do dia a dia, até situações mais extraordinárias.

A exigência de publicações tem como objetivo dar transparência aos atos sociais dessa sociedade, o que resulta em uma credibilidade maior no mercado, especialmente aos olhos dos investidores particulares e instituições financeiras. Entretanto, as sociedades anônimas acabam se tornando mais burocráticas e seus custos também são maiores.

As principais publicações obrigatórias das sociedades anônimas são:

• Constituição: já na sua constituição, o artigo 94 da Lei traz a obrigatoriedade de sua publicação ao afirmar que “Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos”.
 

• Convocação: sempre que houver uma assembleia geral, seja ela ordinária ou extraordinária, é necessária a publicação de sua convocação. Conforme artigo 124, essa publicação deverá ser feita por três vezes, sendo a primeira convocação com no mínimo oito dias de antecedência da data marcada para a assembleia, contados a partir da publicação do primeiro anúncio.

Cabe aqui destacar que a assembleia será considerada regular mesmo que não haja publicação desde que  todos os acionistas comparecerem.

• Ata de assembleia geral ordinária e extraordinária: após a realização da assembleia geral ordinária, sua ata deve ser arquivada no registro do comércio e também publicada. A lei de sociedades por ações prevê ainda que devem ser publicadas as atas de assembleia geral extraordinária que contiver as  deliberações relacionadas a cisão, fusão e incorporação da companhia, redução do capital social, liquidação da companhia e convenção de arbitragem no estatuto social.
 

• Documentos para a assembleia geral ordinária: especialmente para essa assembleia, que ocorre obrigatoriamente uma vez ao ano (nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social) e que possui o fim especial de:

(I) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(II) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(III) - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso e

(IV) aprovar a correção da expressão monetária do capital social, deve ser publicado um mês antes da realização da assembleia o aviso sobre a disponibilidade de documentos relacionados a tais matérias.

Esses documentos são:

• o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
• a cópia das demonstrações financeiras;
• o parecer dos auditores independentes, se houver;
• o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
• demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Atenção: com a publicação da Lei nº 13.818/2019, as companhias fechadas com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido de até 10 milhões de reais são dispensadas de publicar a convocação para a assembleia geral ordinária, bem como o rol de documentos acima descritos. No caso dos documentos é dispensada a publicação desde que sejam arquivados no registro de comércio juntamente com a ata de assembleia que deliberar sobre os mesmos.

• Renúncia do administrador: a renúncia do administrador somente torna-se eficaz em relação a terceiros de boa-fé após o arquivamento no registro de comércio e da sua publicação, que poderão ser promovidos pelo próprio renunciante. Entretanto, para a companhia, a renúncia torna-se eficaz desde o momento em que for entregue a comunicação escrita do renunciante.
 

• Atas de reuniões ou assembleias que afetem terceiros: devem ser publicadas as atas de assembleia sempre que as matérias discutidas relacionarem a terceiros, como por exemplo uma reforma estatutária. Igualmente são publicadas as atas das reuniões de conselho de administração, quando houver, que contenham deliberações que produzam efeitos perante terceiros.

Onde e como fazer as publicações

Atualmente a Lei de sociedade por ações prevê que as publicações dos atos dessa sociedade deverão ser feitas em Diário Oficial (União, Estados ou Distrito Federal), conforme a localidade onde está situada a empresa e em outro jornal de grande circulação na localidade onde está a sede da companhia.

Entretanto, a fim de dar celeridade ao procedimento de convocação e reduzir os custos com publicações, a nova redação do art. 289 dada pela Lei 13.818/2019, dispõe que a partir 1º de janeiro de 2022 será possível que as publicações sejam feitas apenas em jornal de grande circulação onde está localizada a companhia e, ainda, de forma resumida. Mas atenção: a publicação deverá ter exibição simultânea e integral dos documentos na internet, no site do mesmo jornal.

Vale lembrar que, de acordo com a Lei 13.818/2019, para que as companhias possam se valer desse regime simplificado de publicidade para as demonstrações financeiras é necessário cumprir alguns requisitos mínimos: informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas, ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.