Diferenças entre Estatuto Social e Contrato Social

A diferença entre Estatuto Social e Contrato Social começa com a escolha do tipo societário. Isso porque o Estatuto Social é utilizado para sociedades anônimas, cooperativas e entidades sem fins lucrativos e o Contrato Social é utilizado para os demais tipos de sociedade. 

Ambos documentos são obrigatórios para iniciar as atividades de uma sociedade, portanto, são atos constitutivos, que representam o nascimento de uma sociedade e as acompanham durante toda existência. 

O conteúdo dos dois documentos serve para disciplinar o relacionamento interno e externo da sociedade, ou seja, as normas que vão reger a sociedade.  

O registro desses dois documentos é feito conforme a natureza jurídica da sociedade: na Junta Comercial do Estado (para sociedades empresárias) ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas (para sociedades simples). 

Cabe ressaltar que as sociedades de advogados têm seus registros realizados perante a OAB. 

Trata-se, portanto, de documentos exigidos por lei para iniciar uma sociedade, conforme artigo 45 do Código Civil Brasileiro: “Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo”. 

Tanto o Estatuto Social quanto o Contrato Social precisam seguir formalidades legais de validade para que sejam reconhecidos seus registros, existindo diferenças quanto à forma, quanto ao conteúdo, como veremos a seguir: 

Estatuto Social 

Utilizado para sociedades anônimas, associações e sociedades sem fins lucrativos, o Estatuto Social tem início com uma assembleia onde todos os sócios participam e discutem seu conteúdo. 

O Código Civil em seu artigo 54 traz as exigências mínimas que o Estatuto Social de uma Associação deve conter sob pena de nulidade. Além disso, é necessário observar outros requisitos, incluindo os previstos na Lei das S/As, tais como:

a) a denominação;

b) prazo de duração;

c) sede;

d) objeto social de modo preciso e completo;

e) o capital social: número e espécie de ações, suas classes, suas características;

f) as atribuições e poderes da Diretoria e do Conselho de Administração;

g) o funcionamento do Conselho Fiscal, entre outras exigências.

Ressalta-se que a assembleia de constituição deve contar com subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social.  

Contrato Social 

O contrato social é utilizado para sociedades com finalidade lucrativa, sendo os seguintes tipos societários, regulados pelo Código Civil: 

• Sociedade simples; 

• Sociedade em nome coletivo; 

• Sociedade em comandita simples; 

• Sociedade limitada. 

O Contrato Social deve ser escrito e, além das cláusulas estipuladas pelos sócios, devem seguir os requisitos estabelecidos pelo artigo 997 do Código Civil, sendo eles: 

a)  nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 

b)  denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 

c)  capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 

d)   a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 

e)  as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 

f)  as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 

g)  a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 

h)  se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 

Conclusão 

Como se vê, toda empresa necessita de um ato constitutivo, que será documentado através do Estatuto Social ou Contrato Social, a depender do tipo societário escolhido, e que irá regular as relações entre seus sócios e a organização da sociedade, portanto, o empresário deve buscar o documento que melhor representa seus interesses e de seu negócio.  

De uma forma geral, há muita similaridade entre o Estatuto Social e o Contrato Social, mas a elaboração desses documentos exige conhecimento específico no assunto. Assim, sua elaboração deverá sempre contar com um profissional especializado do Direito a fim de adequar a realidade de cada empresário, dentro da legalidade e proteção jurídica necessária.  

Um documento constitutivo mal elaborado poderá acarretar diversos empecilhos e dissabores pra a sociedade e seus sócios, inclusive podendo criar conflitos desnecessários, prejudicando inclusive a perenidade do negócio.